Hồ Chí Minh Điều kiện chuyển đổi loại hình TNHH sang cổ phần

Chuyển đổi doanh nghiệp là sự thay đổi loại hình doanh nghiệp trong những trường hợp pháp luật quy định. Hiện tại trong nền kinh tế Việt Nam, nhiều doanh nghiệp đang thực hiện chuyển đổi để phù hợp với sự thay đổi của điều kiện kinh tế - xã hội và cũng để phù hợp với sự thay đổi của pháp Luật Doanh nghiệp. Có nhiều dạng chuyển đổi với những thủ tục khác nhau.

Điều 154 Luật Doanh nghiệp và Điều 33 Nghị định số 102/2010/NĐ- CP quy định thủ tục chuyển đổi công ty TNHH, công ty cổ phần (gọi là công ty được chuyển đổi) thành công ty cổ phần, công ty TNHH (gọi là công ty chuyển đổi).

Tham khảo dịch vụ thành lập công ty nước ngoài trọn gói.

Công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau:

• Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm người khác cùng góp vốn cổ phần, không bán cổ phần hiện có cho người khác;
• Chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp với chào bán chứng khoán ra công chúng. Đối với công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách chào bán chứng khoán ra công chúng thì điều kiện chuyển đổi, trình tự, thủ tục và điều kiện chào bán chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
• Chuyển đổi thành công ty cổ phần kết hợp với chào bán cổ phần cho ít hơn 100 nhà đầu tư đã xác định.

Thủ tục của việc chuyển đổi như sau:

Thứ nhất, Hội đồng thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định chuyển đối và Điều lệ công ty chuyến đi. Quyết định chuyển đổi phải có các nội dung chủ yếu về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty được chuyển đổi; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty chuyển đổi; thời hạn và điều kiện chuyển tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty được chuyển đổi thành tài sản, cổ phần, trái phiếu, phần vốn góp của công ty chuyển đổi; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện chuyển đổi.

Quyết định chuyển đổi phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua quyết định.

'Thứ hai, đăng ký doanh nghiệp của công ty chuyển đổi. Trong trường hợp này, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải kèm theo quyết định chuyển đối.

Sau khi đăng ký kinh doanh, công ty được chuyển đổi chấm dứt tồn tại; công ty chuyến đôi được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty được chuyển đổi.

Trường hợp công ty TNHH chuyển đổi thành công ty cổ phần mà công ty TNHH có ít hơn ba thành viên, việc huy động thêm thành viên mới có thể thực hiện đồng thời với việc chuyển đổi công ty. Thành viên mới có thể là người nhận chuyển nhượng một phần vốn góp của thành viên hiện có hoặc là người góp thêm vốn vào công ty. Trong thời hạn 15 ngày làm việc, kể từ ngày chủ sở hữu công ty hoặc Hội đồng thành viên ra quyết định chuyển đổi, công ty gửi hoặc nộp hồ sơ chuyển đổi tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền hoặc cơ quan nhà nước quản lý đầu tư đã cấp giấy chứng nhận đầu tư.

Trong thời hạn 05 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan nhà nước quản lý về đầu tư cấp lại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy chứng nhận đầu tư tương ứng; đồng thời, thu hồi lại giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, giấy chứng nhận đầu tư đã cấp đối với công ty được chuyển đổi. Hồ sơ chuyển đổi thực hiện theo quy định tương ứng của Nghị định số 43/2010/ NĐ-CP ngày 15/4/2010.

Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.

Trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy chứng nhận đầu tư, cơ quan đăng ký kinh doanh hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý về đầu tư phải thông báo cho các cơ quan nhà nước có liên quan theo quy định tại khoản 1 Điều 27 của Luật Doanh nghiệp; đồng thời xóa tên công ty được chuyển đổi trong sổ đăng ký doanh nghiệp. Những quy định về việc thành lập công ty mới hoặc thủ tục thay đổi loại hình doanh nghiệp được quy định rõ trong Luật Doanh Nghiệp 2020.