- Tham gia
- 8/9/22
- Bài viết
- 48
- Thích
- 0
- Điểm
- 6
Cổ phần
Là phần đơn vị vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần. Để trở thành đồng chủ sở hữu công ty (cổ đông), về mặt lý thuyết, người ta phải sở hữu ít nhất một cổ phần. Công ty cổ phần có thể có nhiều loại cổ phần khác nhau, bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi với các cách ưu đãi khác nhau: về mức biểu quyết, về cổ tức, về khả năng lấy lại phần vốn góp v.v... , trong đó, cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc đối với mọi công ty cổ phần. Đây là loại cổ phần chủ yếu của công ty và mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết. Ngoài loại cổ phần phổ thông, công ty có thể có các loại cổ phần ưu đãi, bao gồm:
Cổ phần ưu đũi hiểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Luật không hạn chế mức tối đa số phiếu biểu quyết của cổ phần ưu đãi biểu quyết, số phiếu biểu quyết cụ thể của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần ghi danh nên không được tự do chuyển nhượng cho những đối tượng khác. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn ba năm này, cổ phần của các cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác. Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cho người khác không phải là cổ đông sáng lập phải được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, người nhận chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Sau thời hạn ba năm, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Lúc này cổ phần của các sáng lập viên được chuyển nhượng theo quy định như đối với cổ phần phổ thông (Điều 84 Luật Doanh nghiệp).
Cổ phần ưu đãi cổ tức. cổ tức là lợi tức được chia hàng năm theo cổ phần. Cổ tức được chia theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông căn cứ vào lợi nhuận ròng của năm, sau khi hoàn thành các nghĩa vụ về thuế và tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp các khoản lỗ trước đó. Như vậy, có hay không có cổ tức, mức cao hay thấp phụ thuộc vào kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty. cổ tức có thể được trả bằng tiền mặt, cổ phần hoặc tài sản khác từ nguồn lợi nhuận của công ty. cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần luôn luôn được trả cổ tức và được trả với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. cổ tức của cổ đông ưu đãi cổ tức bao gom hai phan: cổ tức cổ định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định được Điều lộ công ty quy định là một tỉ lệ phần trăm của tổng số vốn cổ phần thực góp vào công ty, không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cổ định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu cứa cổ phần ưu đãi cổ tức. Khi hoạt động của công ty có hiệu quả và khi cổ đông phổ thông được chia cổ tức bằng hoặc nhiều hơn cổ tức cố định của cổ đông ưu đãi cổ tức thì phải có thêm cổ tức thưởng, cổ tức thưởng được xác định sao cho tổng số cổ tức cố định và cổ tức thưởng của cổ phần ưu đãi cổ tức phải cao hơn mức cổ tức của cổ phần phổ thông được trả trong năm đó. Đổi lại những ưu đãi đó, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (Điều 82 khoản 3 Luật Doanh nghiệp).
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần sẽ được công ty bảo đảm hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Có hai loại cổ phần ưu đãi hoàn lại: cổ phần được hoàn lại vô điều kiện khi có yêu cầu của cổ đông sở hữu cổ phần và cổ phần chỉ được hoàn lại khi hội đủ những điều kiện được ghi trên cổ phiếu đỏ. Đây cũng là một ưu đãi vì thông thường, thị trường là yếu tố quyết định giá trị của cổ phần cũng như khả năng lưu thông của cổ phần. Cũng như đối với cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại cũng không có quyền biểu quyết, không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (Điều 83 khoản 3 Luật Doanh nghiệp).
Các loại cổ phần ưu đãi khác: Tùy theo điều kiện và hoàn cảnh cụ thể, từng công ty có thể quy định thêm những loại cổ phần un đãi khác. Theo quy định tại Điểm IV.4. Thông tư 18/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính, khí có đủ điều kiện, công ty có thể phát hành cổ phần theo chương trình lựa chọn của công ty cho người lao động để gắn kết người lao động với công ty. Tất cả các loại cổ phần un đãi này cũng như đối tượng được hưởng cổ phần đó, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu cổ phần đỏ phải được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.
Cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông nhưng cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau, không phụ thuộc vào tư cách của cổ đông, là cá nhân hay tổ chức.
Cổ phần là minh chứng tư cách thành viên của công ty cổ phần.
Công ty cổ phần phát hành cổ phần theo những cách sau:
- Phát hành cổ phần riêng lẻ: Đây là trường hợp các công ty cổ phần chào bán cổ phần hoặc quyền mua cổ phần trực tiếp và không sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng cho hoặc là các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc dưới 100 nhà đầu tư không phải nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, khi có đủ các điều kiện theo quy định tại Nghị định 01/2010/NĐ-CP về chào bán cổ phần riêng lẻ.
- Chào bán cổ phần ra công chúng là hình thức bán cổ phần cho các đối tượng rộng rãi thông qua việc sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng, kể cả internet của các công ty đủ điều kiện theo quy định của Luật Chứng khoán, bao gồm chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng và các hình thức khác.
Việc chào bán cổ phần tạo điều kiện cho những người có vốn có cơ hội sử dụng tiền của mình một cách có hiệu quả, tham gia vào việc tổ chức và quản lý công ty, từ đó, thị trường vốn có điều kiện phát triển và xã hội sử dụng tiền có hiệu quả.
Cổ phiếu
Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử. Như vậy, cổ phiếu là một loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Giá trị cổ phần do công ty quyết định và được ghi trên cổ phiếu gọi là mệnh giá cổ phiếu. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên.
Nội dung cụ thể của cổ phiếu được quy định tại Điều 85 Luật Doanh nghiệp, bao gồm: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; số lượng cổ phần và loại cổ phần; mệnh
giá mồi cổ phần và tổng mệnh giá số cố phần ghi trên cổ phiếu; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập công ty hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên; tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần; chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty; số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu và các nội dung khác đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
Những quy định về việc đặt tên khi thành lập công ty mới hoặc các thông tin về cổ phần, cổ đông trong công ty cổ phần được ghi rõ trong Luật Doanh Nghiệp 2020.
Là phần đơn vị vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần. Để trở thành đồng chủ sở hữu công ty (cổ đông), về mặt lý thuyết, người ta phải sở hữu ít nhất một cổ phần. Công ty cổ phần có thể có nhiều loại cổ phần khác nhau, bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi với các cách ưu đãi khác nhau: về mức biểu quyết, về cổ tức, về khả năng lấy lại phần vốn góp v.v... , trong đó, cổ phần phổ thông là cổ phần bắt buộc đối với mọi công ty cổ phần. Đây là loại cổ phần chủ yếu của công ty và mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết. Ngoài loại cổ phần phổ thông, công ty có thể có các loại cổ phần ưu đãi, bao gồm:
Cổ phần ưu đũi hiểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông. Luật không hạn chế mức tối đa số phiếu biểu quyết của cổ phần ưu đãi biểu quyết, số phiếu biểu quyết cụ thể của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định. Chỉ có tổ chức được Chính phủ uỷ quyền và cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết, cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần ghi danh nên không được tự do chuyển nhượng cho những đối tượng khác. Ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chỉ có hiệu lực trong ba năm, kể từ ngày công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn ba năm này, cổ phần của các cổ đông sáng lập chỉ được tự do chuyển nhượng cho các cổ đông sáng lập khác. Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập cho người khác không phải là cổ đông sáng lập phải được sự đồng ý của Đại hội đồng cổ đông. Trong trường hợp này, người nhận chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập đương nhiên trở thành cổ đông sáng lập của công ty. Sau thời hạn ba năm, cổ phần ưu đãi biểu quyết của cổ đông sáng lập chuyển đổi thành cổ phần phổ thông. Lúc này cổ phần của các sáng lập viên được chuyển nhượng theo quy định như đối với cổ phần phổ thông (Điều 84 Luật Doanh nghiệp).
Cổ phần ưu đãi cổ tức. cổ tức là lợi tức được chia hàng năm theo cổ phần. Cổ tức được chia theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông căn cứ vào lợi nhuận ròng của năm, sau khi hoàn thành các nghĩa vụ về thuế và tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp các khoản lỗ trước đó. Như vậy, có hay không có cổ tức, mức cao hay thấp phụ thuộc vào kết quả hoạt động sản xuất, kinh doanh của công ty. cổ tức có thể được trả bằng tiền mặt, cổ phần hoặc tài sản khác từ nguồn lợi nhuận của công ty. cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần luôn luôn được trả cổ tức và được trả với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hàng năm. cổ tức của cổ đông ưu đãi cổ tức bao gom hai phan: cổ tức cổ định và cổ tức thưởng, cổ tức cố định được Điều lộ công ty quy định là một tỉ lệ phần trăm của tổng số vốn cổ phần thực góp vào công ty, không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty. Mức cổ tức cổ định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu cứa cổ phần ưu đãi cổ tức. Khi hoạt động của công ty có hiệu quả và khi cổ đông phổ thông được chia cổ tức bằng hoặc nhiều hơn cổ tức cố định của cổ đông ưu đãi cổ tức thì phải có thêm cổ tức thưởng, cổ tức thưởng được xác định sao cho tổng số cổ tức cố định và cổ tức thưởng của cổ phần ưu đãi cổ tức phải cao hơn mức cổ tức của cổ phần phổ thông được trả trong năm đó. Đổi lại những ưu đãi đó, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức không có quyền biểu quyết, không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (Điều 82 khoản 3 Luật Doanh nghiệp).
Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần sẽ được công ty bảo đảm hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại. Có hai loại cổ phần ưu đãi hoàn lại: cổ phần được hoàn lại vô điều kiện khi có yêu cầu của cổ đông sở hữu cổ phần và cổ phần chỉ được hoàn lại khi hội đủ những điều kiện được ghi trên cổ phiếu đỏ. Đây cũng là một ưu đãi vì thông thường, thị trường là yếu tố quyết định giá trị của cổ phần cũng như khả năng lưu thông của cổ phần. Cũng như đối với cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại cũng không có quyền biểu quyết, không có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, không có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát (Điều 83 khoản 3 Luật Doanh nghiệp).
Các loại cổ phần ưu đãi khác: Tùy theo điều kiện và hoàn cảnh cụ thể, từng công ty có thể quy định thêm những loại cổ phần un đãi khác. Theo quy định tại Điểm IV.4. Thông tư 18/2007/TT-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính, khí có đủ điều kiện, công ty có thể phát hành cổ phần theo chương trình lựa chọn của công ty cho người lao động để gắn kết người lao động với công ty. Tất cả các loại cổ phần un đãi này cũng như đối tượng được hưởng cổ phần đó, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu cổ phần đỏ phải được quy định cụ thể trong Điều lệ công ty.
Cổ phần ưu đãi có thể chuyển thành cổ phần phổ thông theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông nhưng cổ phần phổ thông không thể chuyển thành cổ phần ưu đãi. Mỗi cổ phần của cùng một loại đều tạo cho người sở hữu nó các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau, không phụ thuộc vào tư cách của cổ đông, là cá nhân hay tổ chức.
Cổ phần là minh chứng tư cách thành viên của công ty cổ phần.
Công ty cổ phần phát hành cổ phần theo những cách sau:
- Phát hành cổ phần riêng lẻ: Đây là trường hợp các công ty cổ phần chào bán cổ phần hoặc quyền mua cổ phần trực tiếp và không sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng cho hoặc là các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc dưới 100 nhà đầu tư không phải nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, khi có đủ các điều kiện theo quy định tại Nghị định 01/2010/NĐ-CP về chào bán cổ phần riêng lẻ.
- Chào bán cổ phần ra công chúng là hình thức bán cổ phần cho các đối tượng rộng rãi thông qua việc sử dụng các phương tiện thông tin đại chúng, kể cả internet của các công ty đủ điều kiện theo quy định của Luật Chứng khoán, bao gồm chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng, chào bán thêm cổ phần hoặc quyền mua cổ phần ra công chúng và các hình thức khác.
Việc chào bán cổ phần tạo điều kiện cho những người có vốn có cơ hội sử dụng tiền của mình một cách có hiệu quả, tham gia vào việc tổ chức và quản lý công ty, từ đó, thị trường vốn có điều kiện phát triển và xã hội sử dụng tiền có hiệu quả.
Cổ phiếu
Cổ phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của tổ chức phát hành. Chứng khoán là bằng chứng xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với tài sản hoặc phần vốn của tổ chức phát hành. Chứng khoán được thể hiện dưới hình thức chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử. Như vậy, cổ phiếu là một loại chứng khoán do công ty cổ phần phát hành xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Giá trị cổ phần do công ty quyết định và được ghi trên cổ phiếu gọi là mệnh giá cổ phiếu. Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên.
Nội dung cụ thể của cổ phiếu được quy định tại Điều 85 Luật Doanh nghiệp, bao gồm: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; số và ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; số lượng cổ phần và loại cổ phần; mệnh
giá mồi cổ phần và tổng mệnh giá số cố phần ghi trên cổ phiếu; họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập công ty hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên; tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phần; chữ ký mẫu của người đại diện theo pháp luật và dấu của công ty; số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu và các nội dung khác đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi.
Những quy định về việc đặt tên khi thành lập công ty mới hoặc các thông tin về cổ phần, cổ đông trong công ty cổ phần được ghi rõ trong Luật Doanh Nghiệp 2020.