- Tham gia
- 22/11/24
- Bài viết
- 357
- Thích
- 0
- Điểm
- 16
Trong bối cảnh kinh tế hiện nay, các giao dịch M&A (Mergers & Acquisitions – mua bán và sáp nhập doanh nghiệp) ngày càng trở nên phổ biến và được xem là công cụ chiến lược giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, tăng cường năng lực cạnh tranh và tối ưu hóa nguồn lực. Tuy nhiên, bên cạnh cơ hội, M&A cũng tiềm ẩn nhiều rủi ro pháp lý phức tạp, đòi hỏi các bên liên quan phải tuân thủ một quy trình chuẩn chặt chẽ từ giai đoạn đầu. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng không chỉ đảm bảo tính minh bạch và an toàn pháp lý mà còn tạo điều kiện thuận lợi để thương vụ đạt được kết quả tối ưu về mặt giá trị. Bài viết này sẽ đi sâu phân tích từng bước của giai đoạn chuẩn bị trong M&A, dựa trên các cơ sở pháp lý như Luật Thương mại, Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản liên quan, nhằm cung cấp cái nhìn toàn diện và hướng dẫn thực tiễn cho doanh nghiệp.
Giai đoạn chuẩn bị được coi là nền tảng quyết định sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A, bởi đây là lúc các bên cần xây dựng lộ trình chi tiết, xác lập khung pháp lý vững chắc và tiến hành thẩm định toàn diện doanh nghiệp mục tiêu. Quy trình chuẩn thường bao gồm ba bước then chốt: ký kết thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA/CA), tiến hành thẩm định chi tiết (Due Diligence) trên nhiều phương diện và cuối cùng là định giá doanh nghiệp dựa trên các kết quả thu thập được. Mỗi bước trong giai đoạn này đều giữ vai trò quyết định, giúp các bên đưa ra quyết định đầu tư sáng suốt và giảm thiểu rủi ro phát sinh.
Thỏa thuận bảo mật thông tin (Non-Disclosure Agreement – NDA hoặc Confidentiality Agreement – CA) là văn bản pháp lý tiên quyết, tạo ra hành lang an toàn để bảo vệ các thông tin kinh doanh nhạy cảm trong quá trình trao đổi giữa bên mua và bên bán. Căn cứ pháp lý cho NDA được xác định theo nghĩa vụ bảo mật thông tin của doanh nghiệp quy định tại Luật Thương mại và các văn bản hướng dẫn. Một NDA tiêu chuẩn bao gồm các nội dung chính như: xác định phạm vi thông tin mật cần bảo vệ; giới hạn mục đích sử dụng chỉ nhằm phục vụ thẩm định và đàm phán giao dịch; quy định nghĩa vụ bảo mật của bên nhận thông tin; thời hạn bảo mật thường từ 3–5 năm hoặc vô thời hạn đối với dữ liệu quan trọng; đồng thời nêu rõ chế tài pháp lý khi vi phạm, có thể bao gồm bồi thường thiệt hại theo Điều 419 Bộ luật Dân sự 2015. Thời điểm ký NDA linh hoạt, có thể diễn ra ngay từ đầu, thậm chí trước khi bên mua biết danh tính doanh nghiệp mục tiêu, hoặc trước khi tiến hành trao đổi dữ liệu chiến lược quan trọng.
Sau khi thiết lập khung pháp lý bảo mật thông tin, bước tiếp theo là thẩm định chi tiết doanh nghiệp (Due Diligence – DD), là quá trình kiểm tra và đánh giá toàn diện các khía cạnh của doanh nghiệp mục tiêu. Thẩm định chi tiết được thực hiện theo hướng đa chiều, với sự tham gia của nhiều chuyên gia chuyên môn, nhằm cung cấp cái nhìn toàn diện về tài chính, pháp lý, thương mại – vận hành, thuế và nhân sự – văn hóa doanh nghiệp.
Trong đó, thẩm định tài chính (Financial DD) tập trung vào việc xác minh sức khỏe tài chính, hiệu quả kinh doanh và khả năng tạo dòng tiền, đồng thời đảm bảo tuân thủ các chuẩn mực kế toán Việt Nam. Các tài liệu cốt lõi bao gồm báo cáo tài chính đã kiểm toán ít nhất ba năm gần nhất, báo cáo quyết toán thuế, bảng cân đối kế toán chi tiết hàng tháng, thông tin về các khoản nợ, công nợ và giá trị hoàn trả bảo hiểm. Thẩm định pháp lý (Legal DD) rà soát toàn bộ hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp để nhận diện các rủi ro tiềm ẩn và đảm bảo tuân thủ pháp luật, đặc biệt Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2020. Quy trình pháp lý thường gồm thu thập hồ sơ như điều lệ, giấy phép kinh doanh, hợp đồng quan trọng, hồ sơ lao động và sở hữu trí tuệ; phân tích và đánh giá rủi ro; kiểm tra thực tế tại cơ sở doanh nghiệp; lập báo cáo chi tiết nêu các phát hiện quan trọng.
Bên cạnh đó, thẩm định thương mại và vận hành (Commercial & Operational DD) giúp đánh giá vị thế cạnh tranh, mô hình kinh doanh, thị trường, khách hàng, đối thủ và chuỗi cung ứng. Các phương pháp phân tích chủ yếu gồm SWOT, KPCs (Key Purchase Criteria), CSFs (Critical Success Factors) và dự báo tăng trưởng để đánh giá triển vọng tương lai của doanh nghiệp. Thẩm định thuế (Tax DD) đảm bảo nhận diện rủi ro thuế và tối ưu hóa cấu trúc thuế sau M&A, theo quy định Luật Quản lý thuế 2019, đặc biệt với các giao dịch liên kết hoặc có yếu tố nước ngoài. Thẩm định này xem xét các loại thuế như thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập cá nhân và các loại thuế khác trong vòng 5 năm gần nhất. Thẩm định nhân sự và văn hóa (HR & Cultural DD) chú trọng đánh giá năng lực đội ngũ, hợp đồng lao động, chế độ lương thưởng, phúc lợi, sự tương thích văn hóa và khả năng duy trì nhân sự chủ chốt, nhằm giảm nguy cơ thất bại sau sáp nhập.
Sau khi hoàn tất thẩm định, kết quả được tổng hợp trong Báo cáo thẩm định chi tiết (DD Report), cung cấp bức tranh toàn diện về điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội và thách thức của doanh nghiệp mục tiêu. Báo cáo cũng nêu các “cờ đỏ” (red flags) như sai sót trọng yếu trong báo cáo tài chính, tranh chấp pháp lý chưa giải quyết, vi phạm môi trường, phụ thuộc khách hàng lớn, công nghệ lỗi thời, hoặc quản lý chủ chốt không ổn định. DD Report trở thành căn cứ vững chắc để các bên tiến hành đàm phán về giá trị và các điều khoản hợp đồng. Dựa trên báo cáo này, bước cuối cùng trong giai đoạn chuẩn bị là định giá doanh nghiệp (Valuation), áp dụng các phương pháp chuẩn quốc tế, đồng thời tuân thủ Thông tư số 36/2024/TT-BTC của Bộ Tài chính về Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam. Báo cáo định giá xác định giá trị hợp lý cho doanh nghiệp mục tiêu, xem xét rủi ro ngành, chu kỳ kinh tế và tiềm năng cộng hưởng sau M&A, từ đó làm cơ sở cho việc đàm phán giá cả và cơ cấu thương vụ.
Như vậy, giai đoạn chuẩn bị trong giao dịch M&A đóng vai trò then chốt, bao gồm việc ký kết thỏa thuận bảo mật thông tin, thực hiện thẩm định chi tiết đa phương diện và định giá doanh nghiệp dựa trên cơ sở pháp lý vững chắc. Tuân thủ đầy đủ quy trình này không chỉ giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro pháp lý mà còn tạo nền tảng vững chắc để thương vụ diễn ra thuận lợi, minh bạch và đạt được mục tiêu chiến lược đã đề ra. Long Phan PMT cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả, giúp Quý khách hàng giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan một cách thuận lợi và đúng quy định. Liên hệ ngay hotline 1900636387 để được tư vấn miễn phí.
Giai đoạn chuẩn bị được coi là nền tảng quyết định sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A, bởi đây là lúc các bên cần xây dựng lộ trình chi tiết, xác lập khung pháp lý vững chắc và tiến hành thẩm định toàn diện doanh nghiệp mục tiêu. Quy trình chuẩn thường bao gồm ba bước then chốt: ký kết thỏa thuận bảo mật thông tin (NDA/CA), tiến hành thẩm định chi tiết (Due Diligence) trên nhiều phương diện và cuối cùng là định giá doanh nghiệp dựa trên các kết quả thu thập được. Mỗi bước trong giai đoạn này đều giữ vai trò quyết định, giúp các bên đưa ra quyết định đầu tư sáng suốt và giảm thiểu rủi ro phát sinh.
Thỏa thuận bảo mật thông tin (Non-Disclosure Agreement – NDA hoặc Confidentiality Agreement – CA) là văn bản pháp lý tiên quyết, tạo ra hành lang an toàn để bảo vệ các thông tin kinh doanh nhạy cảm trong quá trình trao đổi giữa bên mua và bên bán. Căn cứ pháp lý cho NDA được xác định theo nghĩa vụ bảo mật thông tin của doanh nghiệp quy định tại Luật Thương mại và các văn bản hướng dẫn. Một NDA tiêu chuẩn bao gồm các nội dung chính như: xác định phạm vi thông tin mật cần bảo vệ; giới hạn mục đích sử dụng chỉ nhằm phục vụ thẩm định và đàm phán giao dịch; quy định nghĩa vụ bảo mật của bên nhận thông tin; thời hạn bảo mật thường từ 3–5 năm hoặc vô thời hạn đối với dữ liệu quan trọng; đồng thời nêu rõ chế tài pháp lý khi vi phạm, có thể bao gồm bồi thường thiệt hại theo Điều 419 Bộ luật Dân sự 2015. Thời điểm ký NDA linh hoạt, có thể diễn ra ngay từ đầu, thậm chí trước khi bên mua biết danh tính doanh nghiệp mục tiêu, hoặc trước khi tiến hành trao đổi dữ liệu chiến lược quan trọng.
Sau khi thiết lập khung pháp lý bảo mật thông tin, bước tiếp theo là thẩm định chi tiết doanh nghiệp (Due Diligence – DD), là quá trình kiểm tra và đánh giá toàn diện các khía cạnh của doanh nghiệp mục tiêu. Thẩm định chi tiết được thực hiện theo hướng đa chiều, với sự tham gia của nhiều chuyên gia chuyên môn, nhằm cung cấp cái nhìn toàn diện về tài chính, pháp lý, thương mại – vận hành, thuế và nhân sự – văn hóa doanh nghiệp.
Trong đó, thẩm định tài chính (Financial DD) tập trung vào việc xác minh sức khỏe tài chính, hiệu quả kinh doanh và khả năng tạo dòng tiền, đồng thời đảm bảo tuân thủ các chuẩn mực kế toán Việt Nam. Các tài liệu cốt lõi bao gồm báo cáo tài chính đã kiểm toán ít nhất ba năm gần nhất, báo cáo quyết toán thuế, bảng cân đối kế toán chi tiết hàng tháng, thông tin về các khoản nợ, công nợ và giá trị hoàn trả bảo hiểm. Thẩm định pháp lý (Legal DD) rà soát toàn bộ hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp để nhận diện các rủi ro tiềm ẩn và đảm bảo tuân thủ pháp luật, đặc biệt Luật Doanh nghiệp 2020 và Luật Đầu tư 2020. Quy trình pháp lý thường gồm thu thập hồ sơ như điều lệ, giấy phép kinh doanh, hợp đồng quan trọng, hồ sơ lao động và sở hữu trí tuệ; phân tích và đánh giá rủi ro; kiểm tra thực tế tại cơ sở doanh nghiệp; lập báo cáo chi tiết nêu các phát hiện quan trọng.
Bên cạnh đó, thẩm định thương mại và vận hành (Commercial & Operational DD) giúp đánh giá vị thế cạnh tranh, mô hình kinh doanh, thị trường, khách hàng, đối thủ và chuỗi cung ứng. Các phương pháp phân tích chủ yếu gồm SWOT, KPCs (Key Purchase Criteria), CSFs (Critical Success Factors) và dự báo tăng trưởng để đánh giá triển vọng tương lai của doanh nghiệp. Thẩm định thuế (Tax DD) đảm bảo nhận diện rủi ro thuế và tối ưu hóa cấu trúc thuế sau M&A, theo quy định Luật Quản lý thuế 2019, đặc biệt với các giao dịch liên kết hoặc có yếu tố nước ngoài. Thẩm định này xem xét các loại thuế như thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập cá nhân và các loại thuế khác trong vòng 5 năm gần nhất. Thẩm định nhân sự và văn hóa (HR & Cultural DD) chú trọng đánh giá năng lực đội ngũ, hợp đồng lao động, chế độ lương thưởng, phúc lợi, sự tương thích văn hóa và khả năng duy trì nhân sự chủ chốt, nhằm giảm nguy cơ thất bại sau sáp nhập.
Sau khi hoàn tất thẩm định, kết quả được tổng hợp trong Báo cáo thẩm định chi tiết (DD Report), cung cấp bức tranh toàn diện về điểm mạnh, điểm yếu, cơ hội và thách thức của doanh nghiệp mục tiêu. Báo cáo cũng nêu các “cờ đỏ” (red flags) như sai sót trọng yếu trong báo cáo tài chính, tranh chấp pháp lý chưa giải quyết, vi phạm môi trường, phụ thuộc khách hàng lớn, công nghệ lỗi thời, hoặc quản lý chủ chốt không ổn định. DD Report trở thành căn cứ vững chắc để các bên tiến hành đàm phán về giá trị và các điều khoản hợp đồng. Dựa trên báo cáo này, bước cuối cùng trong giai đoạn chuẩn bị là định giá doanh nghiệp (Valuation), áp dụng các phương pháp chuẩn quốc tế, đồng thời tuân thủ Thông tư số 36/2024/TT-BTC của Bộ Tài chính về Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam. Báo cáo định giá xác định giá trị hợp lý cho doanh nghiệp mục tiêu, xem xét rủi ro ngành, chu kỳ kinh tế và tiềm năng cộng hưởng sau M&A, từ đó làm cơ sở cho việc đàm phán giá cả và cơ cấu thương vụ.
Như vậy, giai đoạn chuẩn bị trong giao dịch M&A đóng vai trò then chốt, bao gồm việc ký kết thỏa thuận bảo mật thông tin, thực hiện thẩm định chi tiết đa phương diện và định giá doanh nghiệp dựa trên cơ sở pháp lý vững chắc. Tuân thủ đầy đủ quy trình này không chỉ giúp doanh nghiệp giảm thiểu rủi ro pháp lý mà còn tạo nền tảng vững chắc để thương vụ diễn ra thuận lợi, minh bạch và đạt được mục tiêu chiến lược đã đề ra. Long Phan PMT cam kết cung cấp dịch vụ tư vấn chuyên nghiệp, nhanh chóng và hiệu quả, giúp Quý khách hàng giải quyết các vấn đề pháp lý liên quan một cách thuận lợi và đúng quy định. Liên hệ ngay hotline 1900636387 để được tư vấn miễn phí.